In G.U. il correttivo al decreto sulle operazioni straordinarie transfrontaliere

Modifiche alla disciplina civilistica delle fusioni, scissioni e trasformazioni transfrontaliere: il d.lgs. 19 giugno 2025, n. 88 –pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 143 del 23 giugno – interviene sul d.lgs. n. 19/2023 per garantire maggior trasparenza e sicurezza. Obiettivo degli interventi correttivi è, infatti, quello di porre rimedio alle criticità emerse nel primo periodo applicativo, e semplificare le procedure.

Le operazioni straordinarie internazionali sono disciplinate, a livello europeo, dalla Direttiva (UE) 2019/2121, attuata proprio con il d.lgs. n. 19/2023, che ha anche introdotto nel nostro ordinamento l'istituto della scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.: sul punto si veda, ad esempio: Piccione, La scissione mediante scorporo al vaglio dell'M&A: un'analisi tra novità e dubbi da sciogliere, in questo portale).

Tra le novità del correttivo si segnalano:

• l'estensione del campo d'applicazione anche alle società di persone e agli enti non societari;
• un rafforzamento dei controlli di legalità e degli obblighi informativi verso i lavoratori;
• benefici pubblici: viene modificata la definizione, per farvi rientrare contributi sinora esclusi, inoltre, con riferimento alla fusione internazionale, il progetto di fusione deve indicare i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto stesso, nonché i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori alla medesima data;
• la definizione di “trasformazione”, ai sensi del nuovo art. 6, comma 1, lett. a) è la seguente: “l'operazione mediante la quale una società, senza essere sciolta né sottoposta a liquidazione, conservando i propri diritti e obblighi e proseguendo in tutti i rapporti anche processuali, muta la legge alla quale è sottoposta adottando una forma giuridica prevista dalla legge dello Stato di destinazione e fissando la sede sociale nel rispetto di tale legge”;
• modifiche anche per la scissione mediante scorporo.

Le nuove regole si applicano alle operazioni transfrontaliere e internazionali per le quali, alla data dell'8 luglio 2025, il progetto non sia stato ancora pubblicato.

Per le operazioni in corso restano valide le norme precedenti, mentre le nuove regole sugli obblighi informativi verso i lavoratori si applicano solo alle operazioni avviate dopo tale data.